Соавторство. Стартап как авторский проект

в 11:24, , рубрики: Блог компании ФрешДок, венчурные инвестиции, доли в стартапе, оформление стартапа, Развитие стартапа, слияния и поглощения, соавторство, стартап, учредители

Соавторство. Стартап как авторский проект - 1

Успех стартапа – в прорывной идее, которую нужно реализовать в быстрые сроки с помощью слаженной работы команды специалистов-единомышленников.

В чем проблема?

На старте проекта стоят принципиальные задачи:

  1. обеспечить защиту идеи – не дать конкурентам воспользоваться новой технологией;
  2. наладить взаимодействие в команде – распределить обязанности каждого участника проекта, не забыв про финансовые и организационные вопросы;
  3. договориться о распределении прибыли от проекта, обеспечив прозрачные условия для мотивации.

Обычно команда четко осознает эти задачи. Проблемы часто возникают там, где воодушевленная идеей команда с головой уходит в разработку проекта. В итоге принципиальные вопросы либо откладываются на потом, либо обсуждаются на словах, но не закрепляются документально. Команда обоснованно предполагает, что регистрировать юрлицо и тратить деньги на разработку юридических документов нецелесообразно. Исключения случаются когда в стартапе появляется инвестор, который настаивает на юридическом оформлении проекта.

В итоге договоренности легко нарушаются и новоиспеченный бизнес распадается из-за непонимания между участниками команды. Есть даже зарубежная статистика: 62% стартапов терпят крах из-за внутренних разногласий. По своему опыту видим, что на российском рынке процент примерно такой же.

Решение есть?

Соавторство. Стартап как авторский проект - 2

Итак, важность закрепления договоренности на бумаге осознана, но бюджет на дорогостоящие юридические услуги тратить жалко. Что можно сделать для решения принципиальных вопросов с минимальными затратами бюджета, но с эффектом наделения договоренностей юридической силой?

Предлагаем заключать договор соавторов

Стартап – это реализация идеи. А реализацию идеи всегда можно рассматривать как создание определенного объекта интеллектуальной собственности: либо технического решения, которое охраняется патентным правом, либо программного продукта или научных разработок, охраняемых авторским правом, либо, наконец, некой технологии, защиту которой можно организовать в режиме ноу-хау.

Команду проекта с точки зрения права интеллектуальной собственности мы рассматриваем как коллектив соавторов, каждый из которых вносит свой вклад в создание интеллектуального продукта. При этом в рамках договора определяется в деталях сам вклад и вознаграждение за его успешную реализацию. Попутно мы решаем проблему определения интеллектуальных активов проекта и проработку способов их защиты.

Красота предложенного решения в том, что ещё на самом старте проекта появляется юридически значимый документ без регистрационных действий и расходов на госпошлины, нотариусов, походов в налоговую и прочих “скучных юридических процедур”, которые требуют еще и существенных денежных вливаний.

Согласитесь, уже заманчиво? Чтобы окончательно убедить вас познакомиться с этим инструментом, приведу еще один положительный эффект от использования этого документа. Если команда попытается заключить договор на старте и первоначальные участники не смогут договориться об условиях ещё ДО запуска, то проект просто не начнется и все сэкономят кучу времени и нервов.
Возможно, вы просто не представляете по какому объему вопросов вам нужно прийти к согласию. Возможно, для вас станет сюрпризом, что на самом деле в команде нет единого понимания этих вопросов. Мы постоянно с этим сталкиваемся. Начинаем работать с командой стартапа – на переговорах все друг друга на словах прекрасно понимают и все со всем согласны. Как только присылаешь на согласование документ, который нужно будет подписывать и выполнять, тут же начинаются разногласия и уточнения позиций: «а я не это имел в виду», «а мы так не договаривались», «а давайте здесь поменяем» и т.д.

Даже если вы решили отложить вопрос юридического закрепления договоренностей “на потом”, то заключить договор соавторов имеет смысл как можно раньше. Либо разругаетесь сразу и разбежитесь, либо потом легче будет оформить корпоративные документы на основе уже достигнутых и описанных договоренностей.

А можно поподробнее?

Конечно. Обычно при составлении договора соавторов возникают следующие вопросы:

От какого количества членов команды составлять договор?

Если в команде больше одного человека. Даже два участника найдут о чем договориться.

Кто может быть участниками договора?

По закону авторами могут быть только физические лица. Однако мы рекомендуем включать в договор также участников, которые оказывают финансовое, техническое, организационное и иное содействие. Такими участниками могут быть также и юридические лица.

Можно ли в договоре ограничить конкуренцию?

Да, вы можете закрепить обязательства соавторов не разрабатывать аналогичные результаты для других проектов и участвовать в них. Можете запретить использование полученных результатов на иные цели, кроме оговоренных в договоре.

Можно ли включить в договор обязательства о финансировании или предоставлении имущества для реализации проекта (оборудования, программного обеспечения, помещений и т.д.)

Не только можно, но и нужно. При этом советуем указать как эти расходы будут компенсированы из доходов проекта.

Какие виды участия есть в проекте?

Принципиально есть два вида участников договора соавторов. Первые – это вносящие творческий вклад в создание продукта. Это лица, умственными усилиями которых создаются результаты интеллектуальной деятельности. Эти участники становятся авторами и получают доли в праве на объект интеллектуальной собственности. Их мы называем Соавторами. Именно доля в праве заменяет на раннем этапе долю в ООО или акции в АО и является реальным активом, с которым можно совершать сделки.

Вторая группа участников – это лица, оказавшие только организационное содействие (финансировали, предоставляли оборудование и помещения, консультировали по различным вопросам и т.д.).

Это необязательные участники, но обычно они присутствуют в договоре. К тому же сами соавторы часто обеспечивают не только творческий, но и организационный вклад, и это важно учитывать. Участники, помогающей с организацией (назовем их условно – Организаторы), не получают долю в праве на интеллектуальный продукт, но получают право на получение части дохода от использования интеллектуального актива. Такую долю получают также Соавторы.

Таким образом, в договоре у нас обычно два вида участников и два вида прав: Соавторы (и только они) получают доли в интеллектуальных правах, а также имеют долю при распределении доходов от использования продукта. Организаторы получают долю только в доходе от использования интеллектуального продукта.

Что еще важно предусмотреть в договоре?

Поскольку на основании договора у нас появляются права на интеллектуальную собственность, мы можем грамотно ими пользоваться!

Изменение долей в зависимости от длительности и качества работы в проект каждого участника (опционы)

Например, целесообразно определить не только как будут распределяться доли на старте, но и как доля будет изменяться. Здесь вполне могут быть использованы традиционные для корпоративных отношений инструменты: опционы, вестинг и клиф. Если участник работает долго и соблюдает обязанности, то доля его не изменяется или даже растет (за счет доли других участников или резерва), а нерадивые участники долю теряют (при некачественном выполнении своих обязательств).

Порядок выхода участников из проекта, в том числе принудительный, и правила приема новых участников

Хорошо будет договориться на берегу, в каких случаях участник может покинуть команду по собственной воле (какую компенсацию получает и в каком порядке) и принудительно, если не выполняет обязательств. Нужно предусмотреть процедуру выхода из тупиковых ситуаций, чтобы не застопорить проект из-за внутренних разногласий в команде. Должен быть механизм согласования решений и разрешения споров.

Порядок принятия решений об использовании и продаже продукта

На старте нужно договориться, как будут приниматься решения о том или ином виде использования продукта. Жизнь не стоит на месте: условия реализации меняются и нужно четко понимать как будет изменяться договор. Очень важно знать, кто уполномочен принимать решения от имени команды (все единогласно или есть порядок выдвижения предложений и голосования). Поэтому важно не только о чем договорились на старте. Важнее кто и в каком порядке может изменить первоначальные договоренности и будет принимать решения при реализации проекта.

Подведем итог

На старте проекта у нас есть общие представления о том, что мы делаем и как заработаем, есть общее понимание о распределении обязанностей и прибыли. Однако общее представление может забыться или поменяться и оказаться отнюдь не общим. Лучшим решением будет закрепить договоренности на бумаге и придать им юридическую силу. Это существенно снизит риск разногласий и увеличит шансы на успех проекта. При этом данное решение не требует значительных временных и финансовых усилий: даже самостоятельно взяв шаблон договора и заполнив его, вы получите реальный инструмент для решения поставленных задач. Успехов!

(с) Кирилл Митягин

Автор: ФрешДок

Источник

Поделиться новостью

* - обязательные к заполнению поля