- PVSM.RU - https://www.pvsm.ru -
Проверка контрагента почему-то многими воспринимается как панацея. Хотя немалое количество представителей малого бизнеса этим даже не заморачивается, и в целом, не особо много испытывает проблем. Потому что часто решение входить или не входить в сделку принимается по неформальным критериям: знакомства, слово пацанское, интуиция и т. п.
Собственно, не вижу в этом ничего плохого. Оно ж работает, а любая проверка требует не только ресурсов, но и часто приводит к недоверию, что выливается в дополнительные требования к другой стороне, суровой правке договоров и прочее. Что иногда означает просто потерянного клиента. Некоторым проще такие «эксцессы» заложить в бизнес-модель и не вникать в бумажки. Потери всё равно будут, будут и неплательщики. Это на то и предпринимательская деятельность, потому как само её определение означает, что это деятельность, осуществляемая на свой риск.
Но иногда всё же проверка бывает полезной. К примеру, когда у вас обезличенный поток не самых мелких клиентов, которые пришли со стороны. Или когда намечается крупный контракт, проблемы с которым могут серьёзно пошатнуть вашу фирму. Для таких случаев и написана данная статья, чтобы и без юриста можно было бы хоть немного снизить риски.
Один из самых распространённых мифов, что можно провести какую-то тотальную проверку (модное нынче слово дью-ди́лидженс, пихаемое к месту и не к месту), и получить полную гарантию безопасности сделки. Нет, это не правда. 100 % не бывает. Но бывает близко к этому. Давайте я расскажу, как это происходит, поскольку имел неудовольствие быть к этому причастным. И у вас сразу в голове начнут появляться мысли про всякие золотые середины, разумные меры и прочее.
Итак, происходит заключение договора с большой консалтинговой конторой, которая имеет опыт работы именно в вашей сфере. Размер здесь очень важен, потому что над проверкой вашей сделки будет работать целая команда из своих сотрудников либо привлечённых специалистов со стороны. По одной такой сделке (продажа строящегося объекта) мне пришлось собирать документы и писать ответы на запросы консалтеров. Я был готов повеситься. Была отдельная команда из строителей и финансистов, отдельная из людей по недвиге, а также юристы по сделкам и корпоративке. Проверка длилась почти два месяца. Я чувствовал себя настоящим археологом, когда раскапывал всякую макулатуру. Отправлял очередной пакет сканов и ответов. Через неделю по итогам изучения приходили дополнительные запросы и вопросы. И так далее.
Стоимость такой проверки приближается к стоимости однушки в Москве. Была ли это 100 % гарантия? Нет, потому что судебная практика знает и оспаривание сделок десятилетней давности, и вообще смену линии партии, когда закон переписывают наизнанку. Но все потенциальные риски другой стороне в любом случае были озвучены. То самое исподнее было вывернуто наизнанку, и можно было продумывать механизмы страховок.
Так что, если вы хотите железных гарантий, и если у вас есть деньги и время, то дальше можно не читать. Если вы хотите получить хоть какие-то успокоения без регистраций и смс, то вэлком дальше.
Причины ровно три:
Самая главная причина в нашем случае — вторая. Остальные идут паровозом и закрываются самостоятельно, даже если вы провели такую проверку только по верхам. Почему по верхам? Потому что всегда должен быть баланс ресурсов. Проверять можно очень долго, но вас всё равно могут кинуть. Если вы строите свой бизнес, то главное внимание надо уделять именно бизнесу. Остальное — предпринимательский риск, которого вы не избежите. Задача стоит только снизить процент вероятности наступления плохих последствий, но не более. Этим мы и займёмся.
Запрашиваем учредительные документы. Берём за пример ООО — самую распространённую у нас форму юридических лиц. Вам нужно:
Соответственно, ваша задача удостовериться в том, что генеральный имеет право подписывать с вами договор или уполномочить кого-то на его подписание.
Если после выдачи доверенности сменился генеральный директор, то ничего страшного. Доверенность продолжает действовать, если её специально не отозвали. Потому что доверенность выдаёт не генеральный, а фирма.
Да, в отчётности можно много чего ещё выискивать, но я не финансист, напоминаю. При этом не очень из-за этого переживаю, потому что, помним, что должен быть баланс ресурсов, а любую отчётность можно всегда очень красиво нарисовать.
Есть такое понятие как крупность сделки. Если сумма сделки больше, чем четверть от суммы баланса (строчка итого в отчётности), и не является обычной хозяйственной деятельностью для контрагента, то её нужно одобрить либо решением участника контрагента либо общим собранием (если участников несколько). Иначе есть вероятность оспаривания заключения контракта с их стороны. Оспаривать будут собственники компании в этом случае. Понятно, что в суд пойдут только в случае действительно больших сумм, и когда вопросы нужности договора для контрагента (или завышенная цена) вызывают сомнения. Поэтому вряд ли этот ваш случай, иначе у вас наверняка уже есть юрист. Но никто и не исключает случая банкротства контрагента. Тогда от его имени будет выступать уже специальный человек — арбитражный управляющий, а в банкротстве сделки оспаривать гораздо легче. Вам это грозит полным возвратом полученных средств. Короче, просто предупреждаю.
Идём на сайт налоговой [2]. Проверяем реквизиты компании. Должны совпадать наименование и адрес (обязательно проверяйте не по карточке контрагента, а по реквизитам из договора).
Если сайт выдаёт другую фирму. Два варианта. Либо по ошибке подсунули ещё одну свою контору (их иногда целая россыпь бывает для разных задач), либо подсунули специально. Зачем?
Смотрим там же имя генерального. Если там какой-то другой человек, то посмотрите дату рядом с ним. Это дата внесения записи с этим человеком. Возможно, его только недавно сменили, а вам по привычке прислали документы на старого. Или просто договор планируют задней датой подписать (это риск, уточните зачем им это). Запросите документы на нового директора и попросите разъяснить несостыковку. Если не ничего присылают или начинают мутить, то я бы дальше не стал продолжать. Возможно, контора в стадии слива.
Если не совпадает адрес. Возможно, он сменился. Либо вам в договор вставили фактический. Уточняйте. Вам важны обе прописки компании — и юридически, и фактически.
А, ну и да, смотрите не висит ли там информация о предстоящей ликвидации или исключении из ЕГРЮЛ. А то денег потом не увидите.
Идём на федресурс [3]. Главный сайт по предсмертным компаниям. Вбиваете ИНН или ОГРН и смотрите, нет ли сообщений о предстоящих банкротствах, реорганизациях и прочему.
Идём на сайт судов [4]. В данном случае, арбитражники (споры между юрлицами и ИП). Вбиваем в наименовании название компании. Потом ещё раз ищем по ИНН и по ОГРН отдельно. Если много судов, то смотрите какой их предмет. И если фирма не платит или работы не делает, то зачем оно вам?
Дальше к приставам [5]. Повторяем процедуру с ИНН и ищем исполнительные производства. Если есть, то смотрим конкретику. Много? Крупные долги есть?
И последнее, но едва ли не самое важное, — отзывы. И даже не столько о самой компании, сколько отзывы сотрудников. Много чего интересного можете узнать о рабочих процессах вашего контрагента, стиле его бизнеса и вообще, о российских реалиях…
Спасибо нашей налоговой, которая практически затроллила честных налогоплательщиков, и те уже не знают какой бумажкой прикрыться. Но, слава высшей судебной инстанции, последние пару-тройку лет бурную фантазию и прыть налоговиков немножко (а местами очень даже множко) поубавили.
Большая часть проблем возникало из-за того, что какой-то десятый вася в длинной цепочке сливал свою фирму, не заплатив НДС. Казалось бы, какое это имеет к вам отношение? Ан, нет, налоговая считала, что именно вы не проявили осмотрительность. Хотя договор у вас вообще-то с федей, который как вы знаете, привлёк сашу на субподряд, но вы ни слухом, ни духом не знаете о том, что там дальше ещё и вася возник.
Так вот, теперь от такой прыти фискальных органов можно отбиться. Верховный суд сказал, что ваша зона ответственности — только выбор непосредственно вашего контрагента, всё остальное вас не должно касаться. Логично же? Логично, но долгие годы логика была нашей практике неведома.
В подавляющем большинстве случаев для добросовестной проверки контрагента с целью отвязаться от налоговой нужно (опять для ООО):
Это из документов. Если что, вы должны будете показать, что баланс у них более-менее (убытки, если есть, то небольшие, а лично вы для них не самый главный клиент), заказы у них похожие уже были (запросите коммерческое предложение), и вообще у вас была обстоятельная переписка (всегда сохраняйте и не удаляйте).
Ваше нежелание с этим разбираться я понимаю. Нудно, муторно и часто бесмысленно. Поэтому:
Немножко послесловия
Как юрист я вообще не верю контрагентам. Работа такая. Но как обычный человек, больше склонен верить тому, что хороших людей больше, поэтому не надо прямо очень сильно бояться всего и всех. Как говорится, «нормально делай, нормально будет». Будьте ответственными и не кладите все яйца в одну корзину. В конце концов, вы деньги зарабатываете не проверкой контрагентов, а своими навыками, умениями и талантами. Учитесь разделять главное и второстепенное!
Автор: Павел
Источник [6]
Сайт-источник PVSM.RU: https://www.pvsm.ru
Путь до страницы источника: https://www.pvsm.ru/den-gi/322233
Ссылки в тексте:
[1] здесь: http://www.gks.ru/accounting_report
[2] налоговой: https://egrul.nalog.ru/index.html
[3] федресурс: https://fedresurs.ru
[4] судов: http://kad.arbitr.ru
[5] приставам: https://fssprus.ru
[6] Источник: https://habr.com/ru/post/457940/?utm_source=habrahabr&utm_medium=rss&utm_campaign=457940
Нажмите здесь для печати.