Старейший сотрудник «Яндекса» конвертировал 55% своих акций класса «Б» в класс «А» по курсу 1.29, а не 1, как в проспекте эмиссии?

«Ведомости» пишут ^[1], что Владимир Иванов, CIO* и один из старейших сотрудников и акционеров «Яндекса», увеличил долю в компании с 3.52% до 4% капитала (с 11 518 884 до 13 018 884 акций класса «А»).

Близкий к «Яндексу» источник ^[2] «Ведомостей» утверждает, что сделок с акциями Иванов не проводил, а «изменилась система расчетов долей».

На самом деле, в 2013 году у Иванова в принципе не было никаких 11 518 884 акций класса «А». У него было такое же количество акций класса «Б», которые, для целей раскрытия информации, пересчитывались в «А» как 1:1 (основное отличие классов состоит в том, что у акций класса «Б» в десять раз больше голосов — это позволило основателям не потерять контроль над компанией при её продаже на IPO).

А вот в 2014 году, в результате конвертации части акций между классами, у Иванова появились 6 700 000 акций класса «А», а количество в классе «Б» уменьшилось до 6 318 884. В документах SEC общее количество указано как 13 018 884 («Б» опять посчитаны в «А» по курсу 1:1).

Если в «Яндексе» говорят, что появление новых акций — это исключительно результат переучета (а не сделок или опционов), то получается, что за 5 200 000 акций класса «Б» Иванов получил 6 700 000 акций класса «А», и курс конвертации «Б» в «А» составил 1.2884615385.

Интересно, что такой коэффициент конвертации в некотором смысле противоречит данным из проспекта эмиссии «Яндекса», где сказано, что одна акция класса «Б» может быть конвертирована в одну акцию класса «А»:

We have three classes of ordinary shares: Class A shares, Class B shares and Class C shares. Each Class A share is entitled to one vote per share. Each Class B share is entitled to ten votes per share and is convertible at any time into one Class A share and one Class C share. Our Class C shares are issued only to facilitate the conversion of our Class B shares into Class A shares under Dutch law and, for the limited period of time during which they are outstanding, will be voted by the foundation that holds these shares in the same proportion as the votes by holders of our Class A and Class B shares, so as not to influence the outcome of any vote.

Нюанс же состоит в том, что, хотя «Яндекс» и приравнивает «А» к «Б» в репортах в SEC, при конвертации у бывшего владельца «Б» возникает не просто акция класса «А», но пара из «А» + «С», с последующим обязательным выкупом и погашением «С». В проспекте не оговариваются условия выкупа «С», но из приведенных выше цифр можно сделать вывод, что за одну акцию класса «С» Иванов мог получить около 0.3 акции класса «А» и именно акциями, а не деньгами с последующим приобретением акций на открытом рынке (см. заявление про отсутствие сделок).

Такой коэффициент конвертации также ставит под сомнение пересчет «Б» в «А» в пропорции 1:1, используемой в репортах в SEC.

* - согласно сайту ^[3] «Яндекса», CIO компании является Павел Алешин. В «Яндексе» есть два сотрудника с одинаковыми именами. Речь, по всей видимости идет о Владимире Иванове (wawa) — старейшем сотруднике, в прошлом — системном администраторе «Яндекса», который сейчас участвует в разработке браузера.