Я тут открывал юрлицо в США и сделал всё по инструкции «как не облажаться», но облажался. Уже в новых местах, не предусмотренных инструкцией.
Главная инструкция вот тут, она написана не юристом, но сами юристы подтверждают, что получилась хорошая и на неё же ссылаются, когда нужно быстро ввести в курс дела новичка. Список того, где уже облажались русские участники УКомбината — вот.
Проект внезапно созрел и нужно было пустить инвесторов. Команда немного размазана по планете, поэтому всем было примерно всё равно, где регистрироваться. Есть вообще типовой стартаперский набор: Кипр, прибалты, США, Сингапур, Люксембург. Но не пофиг было российскому стратегу, одному из инвесторов, он хотел на родине. При этом американское корпоративное правило наиболее гибкое + накоплена большая база прецедентов, то есть оно ещё и предсказуемое. А в штате Делавер наиболее квалифицированный суд, и его решения — просто золотой стандарт отрасли. То есть если у вас есть иностранные инвесторы, стоит выбор между Европой, Кипром и США. Из Латвии и Эстонии тяжело выскакивать при росте компании (и за сладкий старт придётся платить условиями дальше), Кипр хорош, но венчурные инвесторы часто ассоциируют его с «русские что-то там мутят», поэтому Делавер.
Поскольку у нас ИТ-бизнес в России, и мы знаем правила ведения ИТ-бизнеса в России, план был такой:
- Уговаривать стратега на любую зарубежную юрисдикцию (а для них бы это был первый опыт инвестиций в зарубежный проект);
- Как только они дадут добро, за недельку зарегистрироваться, например в Делавере, и принять деньги.
А если стратега не уговорим, то уйдем во все тяжкие согласования венчурной сделки с корпоратом в правовом поле РФ, что одно из самых экстремальных развлечений, доступных бизнесмену. Я наивно полагал, что основные проблемы будут в этой части.
Но нет. Переходим к мякотке.
Регистрация состоит из двух частей: сначала инкорпорация, потом остальная сова: настройка постинкорпорации, то есть конфигурирование компании. Первая часть — это, по сути, письмо в органы регистрации «мы такие-то, нас вот столько, адрес, а вот столько акций мы выпускаем». А вторая часть — создание устава, выделение совета директоров, авторизация акций и так далее.
Есть два основных сервиса, которые это всё автоматизируют: Clerky и Atlas. Оба они примерно одинаковые по схеме next-next-wtf-next-done. Только Атлас заканчивается раньше, а Клерки ещё дают 32 шаблона на все случаи жизни: договоры с контрагентами, решения совета директоров, SAFE/Conv. Note для инвестиций, опционные план и другое. Если стартап планирует прожить хотя бы с годик, то понадобится почти всё. Что чудесно, через сервис все это добро можно подписывать онлайн, причем без всякой ЭЦП. Тарифа два, можно платить строго за инкорпорацию и пост-инкорпорацию, а потом оплачивать каждый документ поштучно (15-30$ за единицу), или купить Lifetime за 799$. Я взял второй вариант и уже приближаюсь к тому, что бы отбить его. Не в смысле, что у меня жизнь заканчивается, а в смысле, что кучу всего с сервиса использовал.
Это все можно спокойно настроить без юриста, но немного страшно. Разные чуваки из интернета пугают историями, как кто-то сделал все по инструкции без юристов и теперь должен платить $85.000 налогов. Ну и конечно этого можно было избежать, если бы сразу обратился к ним.
Дело в том, что нормальная для России практика — не использовать онлайн-сервисы с шаблонами, а позвать юриста, который всё сделает под тебя с нуля. Она совершенно нездоровая с точки зрения повторного использования юридического кода (текстов документов) и последующего его ревью.
Поэтому я хотел найти юристов, которые настроят мне всё на старте в Клерках, ответят на простые вопросы вроде «а сколько акций выпускать: 1000 штук, 10 тысяч или 10 миллионов?» А дальше внезапно оказалось, что есть две категории юристов: очень дорогие, которые делают это бесплатно, и очень дешёвые, которые стоят конских денег.
Смысл в том, что за сумму от 1 до 3 тысяч долларов вам сделают всю инкорпорацию и постинкорпорацию с нуля. Потом еще за 2-5 тысяч долларов помогут с раундом, тоже с нуля. А мне с нуля не надо, мне надо использовать библиотечные документы. И договор инвестиций SAFE мне тоже нужен конкретный, YC редакция от 2018 года, CAP+discount, без всяких side letter. Потому что дальше их будут читать люди, которые пообещали вложить в проект денег, но если дать им документы на 30 страниц с непонятными фразами, процесс затянется на месяцы. А если дать типовой документ YC, которому доверяют все в стране, и который точно знают все юристы в стране — проблем не будет. Там, условно, 10 переменных на договор, они прописаны в понятных местах, и от того, как их задать, будет зависеть суть договора. В США ты приходишь к инвестору, он запрашивает устав, SAFE… и всё. А вот если договор писала уважаемый юрист Мария Иванова, то всё это надо ревьюить с нуля.
Я прихожу к юристам, говорю: дорогие друзья, давайте вы мне сделаете всё то же самое, что вы хотели делать с нуля, только на Клерках. То есть на готовой платформе. А чтобы вам было не очень обидно за то, что вы сделали раза в три меньше работы, я готов платить ту же сумму.
В общем, почти никто не хотел. Тут я осатанел окончательно, потому что инвесторы стояли с пачками денег в руках и искали, куда бы их в нас кинуть, а мы такие до сих пор без инкорпорации, а ещё надо получать налоговый номер и счет в банке потом открывать. В итоге нашли нашего человека в Америке, который согласился признать, что его шаблоны договоров нужны не всем на этой планете.
Ударили по рукам, готовлю лопату, рассказываю кофаундеру, что через неделю зайдут деньги, вопрос решил.
Дальше надо получить собственный налоговый номер, чтобы на него получить EIN компании, без которого счет в банке не откроют. Его можно получить тремя путями:
- Факсом (это 40-50 дней из-за ковида) — спасибо, не надо. Но, наверное, кто-то этим методом пользуется, потому что в Америке очень трепетное отношение к старым технологиям. Даже на кредитках магнитные полосы исключительно из-за этой прекрасной страны.
- Получить по телефону, если попасть на нужного человека, то 5-10 минут. Но чтобы попасть на нужного человека, надо сделать много звонков. Не.
- Забить на свой SSN, а взять чувака, чтобы он со своим SSN в США на себя получил EIN для моей компании.
Третий способ самый рабочий, и обычно это типовая услуга юриста. Сначала, конечно, я постучал к другу, а он ответил цитатой про то, что налоговая служба не приветствует номинальных лиц, а ему дорога его грин-карта и вообще я его понимаю. Ок, идём к юристам. Если гуглить “получить EIN без SSN за один день”, то первые строчки поисковой выдачи и рекламная выдача приводит к консенсусу стоимости в районе 1000 долларов. Дальше я спросил, кто самый дорогой и крутой юрист в этой сфере, и это оказался Леонард Грайвер — он послал гонца, который получил за 150 долларов ИНН в тот же день.
Вот кстати, публичная позиция Леонарда по поводу номиналов:
А вот для сравнения анонимная позиция, почему это должно стоить 1000$:
Дальше я ещё раз выстрелил себе в ногу. Разместил заявку в двух банках: Силикон Валлей и Меркури. Первый приличнее, он старый и публичная компания, торгуется на бирже, у него куча отделений и он изначально создавался, чтобы обслуживать стартапы. А Меркури — это надстройка над банками, прослойка для стартапов, типа нашего бывшего Рокета. Оказалось, что если вы хотите открывать счёт в Силиконе, то лучше идти через сервис регистрации юрлица Страйп — потому что они сразу дают рекомендательное письмо. А Клерки не дают. В общем, остался Меркури. Наверное, если у вас у есть $50-100k ежемесячной выручки, то и в банке Долины вам будут рады, а вот мне не были.
Шёл 28-й день той недели, когда я обещал скинуть инвестору детали.
Для открытия счета надо снять все документы и прислать в заявке. Это я умею! Сфотографировал на айфон и прислал. Две недели они рассматривали заявку, потом пишут — вот тут у вас краешек листа срезан (это поля, без текста) — мол, давайте ещё раз, документ должен быть прямоугольным. Приложил ещё раз, они через два дня пишут, что вот там блик букву закрывает. Я психанул и пошёл за сканером. У меня был сканер в кладовке, и там он лежал последние лет, наверное, восемь, потому что, знаете ли, технический прогресс — и вообще, кому может понадобиться сканер! Но он запустился, я отсканировал весь пакет, его ещё за 3 дня приняли. То есть я бы сэкономил кучу времени, если бы сразу знал про эту особенность.
Ещё для заявки в банк нужно получить почтовый адрес в США, типа нашего абонентского ящика. Его нужно заверять с нотариусом через специальный веб-сервис. Пришёл нотариус, взял 25 долларов, увидел паспорт у меня в руках, поговорил 15 минут — и всё, адрес в США. Сервис, которые дают адреса много и гуглятся легко, в моем случае это был www.anytimemailbox.com, и у них была прямая интеграция с нотариусом для заверения.
Постинкорпорационные настройки заняли минут 20 — нужно вбить все данные об основателях, разобраться кому сколько акций выделить, и какие условия вестинга для них через Клерков. У юристов это стоит 2000 долларов. Есть лидеры юристов типа помянутого Леонарда. У них по тысяче клиентов, и они работают почти бесплатно с ними. В смысле, с новичками. То есть у него даже первая консультация была бесплатной. Всё потому, что из этой тысячи процентов 5 замахиваются на единорогов (насколько я знаю, у Леонарда их около десяток, и еще десятки ВайКомбинатовских выпускников). Он с ними с детства, знает все их особенности, помог им когда-то, когда было тяжело — ну так почему бы не сделать его основным контрагентом, чтобы не пробовать и не ошибаться? На эти два процента и живёт )
Если есть вестинг (а он должен быть), надо писать в налоговую письмо. А чтобы их уведомить, надо купить конверт с маркой, который надо вложить в свой конверт, чтобы они могли бесплатно отправить ответ. На Почте РФ купить американскую марку сложно. В Праге тоже не было. В итоге я нашёл отделение, куда возит DHL, это Остин в Техасе, отделение для международников. DHL сказали, что они сами привезут ответ за дополнительную плату, но кто-то что-то потерял. В итоге моё письмо доставлено, их — нет.
Дальше надо ещё решить вопрос с бухгалтером, кто будет делать налоговую декларацию. Есть два типа ведения: всё за вас под ключ, либо один раз наведение порядка, один раз обучение и консультации по подаче отчётности. Наша сразу сказала: я могу дать поддержку, 7-8 тысяч в год, могу подавать отчёт и отвечать на вопросы — 1000 долларов. Я рекомендую второе, работает просто: есть приложения веб-сайтов где все банки подключаешь, туда сваливаются транзакции, там размечаешь назначение и прикладываешь скан чека, если его нет в транзакции. В конце года она за час всё проверяет и делает отчёт. Если вам в лом кликать по назначения платежа, не вопрос, вот счёт на ещё 7 тысяч долларов.
Обещанная неделя кончилась. Деньги инвесторов приходят на наш счёт Меркурия, бога коварства и торговли. Стратег переводит типовые документы апостилем, заверяет у нотариуса и согласовывает.
Итак, никогда не делайте перед лицом инвесторов так, как сделал я. Вот как надо делать, если вы адекватный:
День первый
1. Регистрируйтесь в www.clerky.com. Если вы очень ленивый, то www можно не набирать. Создавайте документы для инкорпорации:
- Имя компании (нужно проверить занятость, Клерки дают инструкцию короткую и понятную, используйте её);
- Оставляйте для выпуска 10.000.000 акций. Нет, вам не придется платить десятки тысячи долларов налогов. Нужно это для удобства квантования долей и последующих опционов сотрудникам, если до этого дойдёт. Если вы считаете, что вам нужно другое количество акций, то пообщайтесь с юристом. Грайвер говорит, что у них около 120 стартапов с 10-миллионными пакетами, и никто не заплатил больше 400 долларов за период.
- Имя инкорпоратора — это вы. Не тот, кто побежит за EIN и не юрист, это вы.
- Телефон, адрес, email. Ваши. Не в США, по месту жительства.
Заявка отправляется бюрократам, ее будут обрабатывать 1-3 дня, как будет готово, Клерки напишут вам письмо.
2. Зарегистрируйте номер телефона в США
Я использовал этот сервис www.openphone.co. Если он не нравится, то гуглите другой, их много. Если другие вам не нравятся, перестаньте читать инструкцию, возможно, вас всё не нравится. Открытофон умеет принимать SMS, звонки, проблем с работой в фоне не обнаружено.
3. Зарегистрируйте адрес в США.
Я использовал www.anytimemailbox.com. Выбрал адрес в штате Делавер, но наверное это не обязательно (хоть и логично, так как инкорпорацию мы делаем в Делавере). После регистрации адреса, вам обязательно нужно заполнить форму для бюрократов, которую понадобится заверить у нотариуса. Заполняется она просто, там в основном контактные данные.
Когда дойдете до раздела с вашим текущим адресом, указывайте адрес вашего проживания, который указали при инкорпорации. Я в этом моменте чуть запутался и решил, что они хотят адрес компании в США. И поскольку у меня его не было, то заполнил новокупленный адрес, получилась рекурсия. Нотариус во время звонка мне прояснил этот момент и мы поменяли на мой домашний адрес. Так можно. Нотариусы добрые и понимающие.
День второй
1. Теперь вам нужно прикинуть каптейбл компании, а именно распределить сколько акций будет иметь каждый основатель.
На первом шаге вы выпустили 10 млн. акций, многие рекомендуют авторизовать первые 7-8 миллионов между основателями и еще 2-3 миллиона оставить на разные случаи (например, появится новый основатель). На самом деле вы можете распределить все 10 миллионов акций сразу, а позже решением совета директоров выпустить еще сколько вы хотите. Рассмотрим простую ситуацию, у вас два основателя: Иван и Василий и у каждого 50% компании. 4 млн. акций выделяете Ивану, 4 млн. акций Василию, остальное на про запас. Простых ситуаций в жизни мало, поэтому вот достаточно подробная статья про то, как считать admitad.pro/ru/blog/cap-table-instrukciya-po-primeneniyu.
А тут обязательное для просмотра видео про опционы: youtu.be/AqJlnbNzhD0. Если сложно и не понятно, то лучше возьмите консультацию юриста, только не отдавайте за это больше 400-500$.
2. Соберите информацию со всех основателей, эдвайзеров, и кого вы еще засунули в каптейбл (данные инвесторов на этом этапе не нужны, если они только собираются входить в компанию, вносить их в таблице не нужно). Вам понадобится: имя и фамилия, как в загране. Адреса проживания и мейлы на транлсите. Имя, Фамилии, адреса и мейлы всех супругов.
3. Подготовьте сканы документов для банка. Понадобится сканы CEO и всех основателей у кого больше 15% акций. И не будьте мной, никаких фотографий, сканируйте с хорошим качеством.
День третий
1. В хорошем случае вы уже должны были получить письмо от Clerky, что ваша инкорпорация готова. В плохом просто ждете это письмо. Назовите тот день, когда оно придёт, третьим. Сохраните полученный документ со штампом канцелярии и положите в папочку с уставными документами.
2. Пишите юристу, что вам нужна помощь с получением EIN. В письме нужно указать: данные CEO компании, данные на кого выставлять счет за услуги, приложить сертификат об инкорпорации. В ответ вы получите ссылку для оплаты и обещание подготовить EIN. Обычно занимает 1-3 дня.
3. На сайте Mercury и заполняйте все, что готовили раньше:
а) EIN, который вам пришлет Артем (юрист);
б) американский адрес;
в) американский телефон;
г) грузите сканы в хорошем качестве;
д) данные о компании, если просят — прикладывайте подтверждения.
Данные у вас уже собраны, так что на заявку не должно уйти больше 20 минут.
День четвертый
1. Пришло время сделать настройку пост-инкорпорации. Вам нужно перенести данные из каптейбла, который составили вчера в Clerky. Каверзные вопросы и ответы на них:
- в качестве CEO, секретаря и остальных ролей выбирайте одного человека. Дальше можно поменять, на старте проще с подписями;
- стандартные условия вестинга: standard 4-year vesting with a 1-year cliff (and includes 100% single-trigger acceleration). Но гораздо лучше разобраться с дабл-триггером, например, если компанию купили и в течение 12 месяцев основателя уволили. Если будет сингл, на продаже будет акселерация вестинга, это не все любят.
- Governing Law Jurisdiction for CIIAA указывать Delaware
- стоимость акций минимальная по-умолчанию. Учтите, что по этой цене вам придется купить акции самому. Поставите 1$ за акцию, с Васи 4 мульта за его пакет в 4 млн. акций.
Ответы на остальные вопросы у вас должны были появится вчера, если нет, то к юристу :)
2. Вот сейчас нужно уведомить налоговую США про ваши намерения выкупить акции с вестингом сразу. Как я уже говорил нужен Fedex или DHL.
Что заполнять хорошо и подробно в Клерках написано.
3. Поищите CPA, он же бухгалтер. Срок подачи налоговых деклараций для вас март месяц. Даже если ничего не происходило нужно подавать пустые. Если вы начнете искать в марте, то ваши шансы равны нулю. Это высокий сезон, новых клиентов не берут. Ищите за 3-4 месяца, если не хотите работать с дураками и мошенниками. Бухгалтер должен провести вам вводную лекцию и объяснить, какие сроки подачи заявлений, что и как работает, что от вас требуется.
День N+4
1. Если вы умеете сканировать документы с первого раза, то где-нибудь тут у вас должен появиться счет в банке. Пожалуй, с этого момента можно считать вашу компанию состоявшейся. Так как, компания в США без счета в банке США вам не нужна.
2. Первым делом основатели должны выкупить свои акции. Лучше заплатить сразу за все (не важно отвестинговались уже или нет). Для покупки достаточно перечислить деньги на ваш новый счет, в примечании укажите “for shares under Restricted Stock Purchase Agreemeng dated ___ 2021”
Из РФ деньги прекрасно отправляются через SWIFT, на маленьких суммах банк не будет запрашивать никаких подтверждений. Если вдруг запросит, то приложите документ на основании которого компания выделила вам акции, он есть в пакете от Клерков.
Ссылки
Напоследок делюсь контактами людей, с кем вы можете консультироваться по разным вопросам:
- Артем из офиса Леонарда, пишите на мейл: artem@grayverlaw.com
- Вера, наш CPA в США. Бухгалтерские вопросы решает она
- А это я — https://enjoykaz.cabinet.fm/. Ссылка, кстати, на тот самый проект, к которому я приделал юрлицо.
- А вот United Investors, это синдикат инвестиций в котором я состою. Если вы ищите венчурные деньги, то присылайте заявку по адресу.
И не спешите выкидывать сканер!
Автор: Ilia Martyn
